Nouvelles

Valcourt (Québec), le 10 décembre 2019 – BRP inc. (TSX : DOO) (NASDAQ : DOOO) (« BRP » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui que certains de ses actionnaires, notamment Beaudier Inc. et 4338618 Canada Inc. (collectivement, le « groupe Beaudier »), Bain Capital Luxembourg Investments S.à r.l. (« Bain ») (les « actionnaires vendeurs ») et la Société ont conclu une convention avec un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Marchés des capitaux, Citigroup et RBC Marchés des Capitaux afin de réaliser un reclassement par voie de prise ferme (le « placement »). Aux termes de la convention, les preneurs fermes ont convenu d’acheter 5 000 000 d’actions à droit de vote subalterne de la Société au prix de 61,17 $ chacune, ce qui rapportera aux actionnaires vendeurs un produit brut total de 305 850 000 $ CA.

En vue du placement, la Société a déposé un supplément de prospectus provisoire à son prospectus préalable de base simplifié daté du 4 septembre 2018. Le supplément de prospectus provisoire a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada, ainsi qu’auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») dans une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 produite en vertu du régime d’information multinational adopté par les États-Unis et le Canada.

Simultanément au placement, la Société rachètera, aux fins d’annulation, 661 700 et 111 800 options d’achat d’actions à droit de vote subalterne de la Société, respectivement à José Boisjoli, président et chef de la direction de BRP, et à Sébastien Martel, chef des finances de BRP.

Un total de 2 816 844 et de 2 153 156 actions à droit de vote subalterne vendues dans le cadre du placement sont offertes par le groupe Beaudier et Bain, respectivement

À l’heure actuelle, le groupe Beaudier détient 26 099 072 actions à droit de vote multiple de la Société (les « actions à droit de vote multiple », désignées, conjointement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions »), ce qui représente environ 29,4 % des actions émises et en circulation et environ 45,7 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions. Après la clôture du placement, le groupe Beaudier détiendra au total 23 282 228 actions à droit de vote multiple, ce qui représentera environ 26,2 % des actions émises et en circulation et environ 43,9 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions. À l’heure actuelle, Bain détient 19 949 771 actions à droit de vote multiple de la Société, ce qui représente au total environ 22,5 % des actions émises et en circulation et environ 34,9 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions. À la suite de la clôture du placement, Bain détiendra 17 796 615 actions à droit de vote multiple, ce qui représentera environ 20,1 % des actions émises et en circulation et environ 33,6 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions.

Daniel J. O’Neill, administrateur de la Société, participera également au placement à titre d’actionnaire vendeur et vendra 30 000 actions à droit de vote subalterne de la Société.
Le produit net du placement sera versé directement aux actionnaires vendeurs. La Société ne tirera aucun produit du placement.

Les actions à droit de vote subalterne de BRP sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « DOO » et à la cote du Nasdaq Global Select Market (« NASDAQ ») sous le symbole « DOOO ».

La réalisation du placement sera assujettie au respect des conditions de clôture habituelles.

Le placement est fait uniquement au moyen du supplément de prospectus et de la déclaration d’inscription qui renferment des renseignements importants à propos du placement. Le supplément de prospectus provisoire peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov, et la déclaration d’inscription peut être consultée sur EDGAR au www.sec.gov. Un exemplaire papier du prospectus provisoire relatif au placement peut être obtenu sur demande, au Canada, en communiquant avec BMO Marchés des capitaux, Centre de distribution de Brampton, a/s de The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton (Ontario) L6S 6H2, par téléphone au 905 791-3151, poste 4312, ou par courriel au torbramwarehouse@datagroup.ca, et aux États-Unis, en communiquant avec BMO Capital Markets Corp., Attn: Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036 (Attn: Equity Syndicate).

Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et les titres ne seront pas vendus dans les provinces, les États ou les territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’admissibilité des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces provinces, États ou territoires.

À propos de BRP
Nous sommes un chef de file mondial dans l’industrie des véhicules de sports motorisés, des systèmes de propulsion et des bateaux; notre succès repose sur plus de 75 ans d’ingéniosité et sur une attention particulière portée à notre clientèle. Notre gamme de produits de pointe et distinctive comprend les motoneiges Ski-Doo et Lynx, les motomarines Sea-Doo, les véhicules hors route et sur route Can-Am, les bateaux Alumacraft, Manitou, Quintrex, Stacer et Savage, les systèmes de propulsion marine Evinrude et Rotax, de même que les moteurs Rotax pour karts, motocyclettes et avions de loisir. Nous complétons nos gammes de produits avec des pièces, des accessoires et vêtements afin d’améliorer pleinement l’expérience de conduite. Avec des ventes annuelles de 5,2 milliards de dollars canadiens provenant de plus de 120 pays, notre main-d’œuvre mondiale compte plus de 13 000 personnes ingénieuses et motivées.

Ski-Doo, Lynx, Sea-Doo, Can-Am, Rotax, Evinrude, Manitou, Alumacraft, Quintrex, Stacer, Savage et le logo « BRP » sont des marques de commerce de Bombardier Produits Récréatifs inc. ou de ses sociétés affiliées. Toutes les autres marques de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, notamment les énoncés concernant le placement proposé et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d’avis », « estimer », « perspectives », « prédire », « prévoir », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l’emploi de leurs variantes ou de termes comparables. Par leur nature même, les énoncés prospectifs font intervenir des incertitudes et des risques inhérents. Ils sont exposés à des incertitudes et risques importants et sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses, tant générales que particulières, que la Société a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques. On ne peut prêter foi aux énoncés prospectifs parce qu’ils sont tributaires, notamment, de l’évolution des circonstances externes et des incertitudes générales inhérentes à l’entreprise. La réalisation du placement proposé est assujettie à de nombreux facteurs, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de BRP, notamment le non-respect des conditions de clôture habituelles, ainsi qu’à d’autres facteurs importants indiqués auparavant et à l’occasion dans les documents de BRP déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada et des États-Unis. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué témoignent des attentes de BRP à la date du communiqué (ou à celle à laquelle ils ont par ailleurs été faits) et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, BRP n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs, ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

Pour plus de renseignements :

Elaine Arsenault
Conseillère principale, Relations avec les médias
Tel.: 514.238.3615
medias@brp.com

Philippe Deschênes
Chef de service, Trésorerie et Relations Investisseurs
Tel.: 450.532.6462
philippe.deschenes@brp.com